وتتمثل أهم أشكال الشركات في:

1- الشراكة (عامة أو محدودة) - شركة باسم جماعي/شركة توصية/شركة مساهمة

2- شركة ذات مسؤولية محدودة  (SARL)

3- شركة مُغفلة  (SA)

4- شركة أجنبية (تابعة أو مكتب تمثيل)

5- تمثيل تجاري

6- شركات قابضة

7- شركات خارجية

 

1- الشراكة

يوجد صنفي شراكة، وهما:

شركة باسم جماعي (SNC)

شركة توصية بسيطة (SCS)

أ- الاتحاد أو الشراكة

  • تتكون الاتحادات من شخصين أو أكثر.
  • وتتمثل الخاصية الأساسية لهذا الشكل في المساهمة الشخصية لكل شريك بما أن كل الشركاء مسؤولون شخصيا عن ديون والتزامات الشركة.
  • لا يوجد رأس مال أدنى إجباري قانونيا.
  • يجب تسجيل الشركة في السجل التجاري بما أنها تتعاطى نشاطا تجاريا.
  • يحتوي إسم الشركة على أسماء البعض من الشركاء أو جلّهم، وتتبعها عادة عبارة "وشركاؤه".
  • تتكون شركة التوصية من نوعين من الشركاء.
    الشركاء المسيرون المالكون للأعمال ومراقبيها.
    وهم مسؤولون عن كل الالتزامات. والشركاء الصامتون، ويتوقّفون على المساهمة المالية دون المشاركة في التسيير. تنحصر مسؤوليتهم في مساهمتهم.

ب- شركة المساهمة

  • شركة المساهمة هي اتحاد معروف فقط من طرف الجهات المعنية لإنجاز مشروع محدد وبما أنها سرية، لا يُمكن تسجيلها.
  • يحدد عقد الاتحاد حقوق والتزامات الشركاء وكذلك مشاركتهم في الأرباح والخسائر.
  • وكل جهة مسؤولة عن ممتلكاتها. وبالرغم من سريتها، تكون العقود الملازمة للاتحاد تنفيذية في حالة نشوب خلاف. 

 

2- شركة ذات مسؤولية محدودة  (SARL)

  • تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من ثلاث إلى عشرين عضو.
    ويكون إسمها التجاري عادة خفيا، متبعا بحروف SARL ويمكن إدراج إسم الشركاء في إسم الشركة.
  • يجب دفع رأس مال قيمته 5000000 ليرة لبنانية كاملا (ما يعادل 3334 دولار أمريكي).
  • تنحصر مسؤولية كل شريك حصريا في قيمة الأسهم التي يمتلكها.
  • يجب إيداع رأس المال كاملا في مؤسسة بنكية على حساب باسم الشركة.
  • يمكن إسناد الإدارة إلى شريك أو أكثر، ولا يمكن للشريك القيام باسم الشركة بأي عملية أو صفقة يكون لديه فيها مصلحة خاصة إلا في حالة الحصول على ترخيص مسبق.
  • لا يمكن للشركات ذات المسؤولية المحدودة تعاطي الأنشطة التالية: البنكية، العمليات المصرفية والتأمين.
  • يجب على الشركة أن تتأسس بالموافقة المتبادلة للأعضاء التأسيسيين المدمج أسماؤهم في مواد النظام الأساسي للشركة/مذكّرة التشارك والذي يجب المصادقة عليه أمام كاتب العدل أو التوقيع عليه في السجل التجاري المختص.
  • قصور أحد الأعضاء أو إفلاسه القانوني لا يستوجب حلّ الشركة. وإن الأقساط في شركة ذات المسؤولية المحدودة والخفية غير قابلة للتداول ولا يمكن نقلها لجهات ثالثة، إلا في حالة الموافقة المسبقة للأعضاء الذين يُمثلون على الأقل 75 بالمائة من رأس المال.

 

3- شركة مُغفلة (SA)

3.1 التكوين

  • تتكون الشركةالمغفلة من ثلاثة أعضاء أو أكثر.
  • ويجب أن يكون رأس مالها الأدنى 30 مليون ليرة لبنانية (أي ما يعادل 20000 دولار أمريكي).
  • وتعطي أسهم الشركة للمساهم الحق في الانضمام إلى الشركة، والمشاركة في الإدارة وحق التصويت.
  • وتكون الأسهم قابلة للتداول أو للنقل.
  • تنحصر مسؤولية كل شريك حصريا في قيمة الأسهم التي يمتلكها.
  • يجب على مجلس الإدارة فصل 10 بالمائة من المرابيح الصافية لتكوين الاحتياطي القانوني إلى غاية أن يساوي مبلغ الاحتياطي ثلث رأس مال الشركة.
  • يجب على الشركة المغفلة تعيين مدقق حسابات.

3.2 الأنشطة

  • لا يضع القانون اللبناني حدودا لمشاركة الأجانب في الشركات المغفلة.
  • توجد حدود غير مباشرة كأن يكون بمجلس الإدارة عدد أدنى من الأعضاء اللبنانيين دون احتساب إثني عشر كحد أقصى.
  • توجد حدود أخرى للشركات المغفلة التي يكون غرضها شراء وتسويق الممتلكات العقارية في لبنان.
  • في عدد قليل من الحالات الاستثنائية، مثل المجال العقاري، التأمين، شركات الاتصال والبنوك، لا توجد حدود حقيقية على جزء رأس المال المملوك من طرف الأجانب.
  • ومبدأ مشاركة الأجانب غير اللبنانيين مهدن بشرط أن يكون عدد من أعضاء مجلس الإدارة لبنانيو الجنسية وأن يكون كلّ عضو في المجلس مالكا لعدد أدنى من الأسهم.
  • وللشركات المغفلة كذلك إمكانية نشر أسهم وسندات قابلة للتحويل إلى أسهم.
  • لا يمكن لأي شخص له سوابق عدلية (حُكم عليه في لبنان أو في بلد أجنبي) أو كان معتبرا معسرا خلال الـ 10 سنوات السابقة (إلا في حالة إعادة تأهيله) المشاركة في أنشطة الشركة.
  • على كل شركة مُغفلة مدمجة في لبنان أن يكون لها مكتب مسجل في البلد.

3.3 التسيير

  • مجلس الإدارة، المكون من ثلاث أعضاء كحد أدنى و 12 كحدّ أقصى، هو المسؤول عن عمليات الشركة.
  • يختار المجلس رئيسا من بين أعضائه، يكون مسؤولا عن تنفيذ قرارات المجلس.
  • إن كان الرئيس غير لبناني، يجب عليه أن يكون حاملا لرخصة عمل.
  • يتم عقد اجتماع المساهمين على الأقل مرة في السنة.
    عدد الأصوات المتاحة لكل عضو تساوي عدد الأسهم المملوكة.
  • يمكن للمساهمين استعمال تفويضات للسماح لآخرين حضور اجتماعات أو التصويت نيابة عنهم.
  • يتم عقد الاجتماع العادي للمساهمين فور انتهاء السنة المالية وذلك للقيام بما يلي:
  • مناقشة واستكمال الحسابات، تسليم المخالصة للإدارة، توزيع الحصص، تسمية المسيرين الجدد و/أو المدققين المعينين وأخذ أي قرار واجب لمصلحة الشركة.

 

4- فرع/مكتب تمثيل لشركة أجنبية

  • على الشركات الأجنبية الراغبة في النشاط في لبنان اللجوء إلى فتح فرع أو مكتب تمثيل محلي.
  • لتأسيس فرع، على مجلس إدارة الشركة الأجنبية نشر تفويض لصالح شخص مقيم في لبنان يمكنه من تسجيل الفرع أو مكتب الشركة في لبنان وتمثيلها والتوقيع على الوثائق والقيام بكل الإجراءات الضرورية بالنيابة عنها.
  • الوثائق الضرورية هي: نسخة من بنود الشركة الأم، ونسخة من قرار مجلس إدارة الشركة الرئيسية الآمر بفتح فرع محلي أو مكتب تمثيلي، والمعين للممثل القانوني وتسند كل الصلاحيات اللازمة لذلك الغرض.

ما هو الفرق بين مكتب تمثيلي وفرع محلي؟

  • المكتب التمثيلي هو مكتب مساعدة فنية للسوق ويهتم بالعلاقات العمومية.
  • قانونيا، لا يمكن لهذا المكتب مزاولة أي نشاط تجاري من شأنه أن يُولّد ربحا.
  • لذلك، على المقر الخارجي تحمل النفقات.
  • وبسبب طبيعته، لا يخضع المكتب التمثيلي للضرائب على الشركات.
  • يمكن للفرع المحلي القيام عادة بكل الأنشطة التجارية، فيما عدى تلك التي يجبر القانون لمزاولتها أشكالا قانونية أو ظروفا معينة و/أو تلك المخصصة للبنانيين و/أو للشركات اللبنانية.
  • لهذه الأسباب، يكون الفرع خاضعا للضريبة على الشركات.

 

5- تمثيل تجاري

  • يخضع التمثيل التجاري ويُعرّف حسب مرسوم قانوني صدر سنة 1967 يسن أنه يمكن للوكيل التجاري التفاوض لإتمام مبيعات أو تقديم الخدمات باسم الشركة الرئيسية.
  • ويمكن للوكيل العمل في هذه الحالة باسم ولحساب الشركة الرئيسية.
  • يتم اعتبار الاتفاق الضابط للتمثيل أو التنازل الحصري لفائدة شخص ما كعقد تمثيل ولا يمكن منحه إلى للبنانيي الجنسية، إلا إن كان الوكيل الأجنبي من بلد يطبق نفس التعامل المتبادل مع لبنانيي الجنسية.
  • وعليه، وُجب على هذه الهيئات احترام الشروط الموضوعة:
  1. الشركات ذات المسؤولية المحدودة: على أغلبية الشركاء أن يكونوا لبنانيي الجنسية، وكذلك أغلبية رأس المال والمُوقّع المفوض.
  2. الشركات المُغفلة: على الأسهم أن تكون إسمية وأغلبيتها ملك للبنانيين، وكذا بالنسبة لثلثي أعضاء المجلس والمدير العام.
  • في حالة فك عقد التمثيل، للوكيل الحق في الحصول على تعويض، بالرغم من وجود ما ينص على عكس ذلك.
  • في حالة نشوب خلاف ناتج عن تطبيق العقد، تنظر في ذلك المحاكم المختصة في القطاع التابعة للمنطقة التي تم فيها التوقيع على عقد التمثيل.

 

6- شركات قابضة

  • الشركة القابضة هي نوع خاص من الشركات المُغفلة المدارة وفق القانون رقم 45/83 والمعدل بالقانون رقم 772 بتاريخ  11-11-2006.

بالتالي، تقتصر أنشطة الشركة القابضة على ما يلي:

  • شراء أسهم ومساهمات في شركات ذات مسؤولية محدودة أو مُغفلة، أجنبية أو لبنانية، موجودة أو المشاركة في تأسيسها.
  • إدارة الشركات التي تملك فيها أسهم أو مشاركات.
  •  إسناد القروض للشركات التي تملك فيها أسهم أو مشاركات.
  •  امتلاك براءات الاختراع، الامتيازات وعلامات مودعة وغيرها من الحقوق، وتأجيرها للشركات الناشطة في لبنان وبلدان أجنبية.
  •  امتلاك ممتلكات عقارية ومنقولة وتسجيلها لاستعمالها في أنشطتها.
  • لتأسيس شركة قابضة يجب إتاحة رأس مال قدره 30000000 ليرة لبنانية كحد أدنى. (حوالي 20000 دولار أمريكي)
  • يمكن للرئيس أن يكون أجنبيا، إن كان مقيما في بلد أجنبي، ويمكن له القيام بمهمته دون رخصة عمل.
  • وكذلك الأمر بالنسبة للمساهمين وأعضاء مجلس الإدارة.
  • يمكن تنظيم اجتماعات مجلس ومساهمين خارج لبنان.
  • على الشركة أن تكون مسجلة في السجل التجاري وفي سجل خاص بالشركات القابضة.
  • تستفيد الشركات القابضة أيضا من الإعفاء من الضرائب ومن مزايا جبائية.

 

7- شركات خارجية

  • الشركة الخارجية هي نوع من الشركات المُغفلة (مسيرة وفق المرسوم القانوني رقم 46 بتاريخ 24 جوان/يونيو 1983).
  • عدّل القانون رقم 19 بتاريخ 5/9/2008 التشريع الخاص بالشركات الخارجية بالتخفيف من شروطها وبتوسيع نطاق أنشطتها.
  • وأزال شرط وجود لبنانيين إثنين في المجلس التنفيذي للشركة، ما يسيع المستثمرين الأجانب ويمنحهم المزيد من التشجيعات للاستثمار في الشركات الخارجية في لبنان.
  • أما بالنسبة للرئيس، فيمكن أن يكون أجنبيا مقيما في بلد أجنبي، ويمكن له القيام بمهمته دون رخصة عمل.
  • على الشركة أن تكون مسجلة في السجل التجاري وفي سجل خاص بالشركات الخارجية.
  • يتم تأسيس الشركات الخارجية في لبنان، ولكنها تنشط فقط في المنطقة الحرة و/أو خارج التراب اللبناني.

يمكن للشركات الخارجية القيام بما يلي:

  •  التفاوض وإبرام العقود المتعلقة بالبضائع والمنتجات الموجودة خارج التراب اللبناني أو داخل المنطقة الحرة اللبنانية.
  •  الدراسات والاستشارات لفائدة المؤسسات الأجنبية.
  • استعمال تجهيزات المنطقة الحرة لتخزين البضائع المورّدة بهدف إعادة تصديرها.
  •  شراء أو كراء عقارات في لبنان حتى بلوغ المستوى الضروري لتنفيذ عمليات الشركة.

وفق التعديل الأخير، تكون الأنشطة الإضافية المرخّصة للشركات الخارجية كالآتي:

  •  إدارة الشركات والمؤسسات خارج لبنان بما في ذلك تصدير الخدمات والبرمجيات لفائدتها.
  •  العمليات التجارية ذات ثلاث أطراف أو أكثر بما فيها التفاوضات ومشاريع العقود، إرسال البضائع وإصدار الفواتير للصفقات المُعقدة خارج لبنان او في المنطقة الحرة اللبنانية التي تشمل خدمات تخزين البضائع في المنطقة الحرة بغية تصديرها.
  • تنفيذ الأنشطة المتعلقة بالإرسال البحري.
  • شراء الأسهم والمساهمات والمخزونات التابعة للشركات الأجنبية والمؤسسات، ومنح القروض للمؤسسات التي تملك فيها الشركات الخارجية أكثر من 20%  من رأس مالها.
  • شراء والاستفدة من الحقوق المرتبطة بالوكالات أو بالتمثيل التجاري، بالمؤسسات أو بالمؤسسات الأجنبية أو غير المقيمة.
  •  فتح فروع ومكاتب تمثيل خارج البلد.
  •  التأسيس والاستثمار وإدارة مشاريع اقتصادية فيما عدى تلك المحضورة قانونيا.
  •  بعث حسابات واستعمال خدمات مالية لتمويل أنشطتها سواء عبر مؤسسات محلية أو أجنبية.
  •  إيجار أو شراء مكاتب أو عقارات في لبنان لها علاقة بأنشطة الشركة الخارجية.
  • لا يمكن لشركة خارجية أن تشارك في عمليات بنكية، أو التأمين أو أي نشاط تجاري آخر في لبنان، ولا يمكنها توليد أي مرابيح أو إيرادات عبر ممتلكات منقولة أو عقارية في لبنان، أو عبر تقديم خدمات للشركات الموجودة في لبنان، فيما عدى الفوائد على حساباتها البنكية.

تستفيد الشركات الخارجية من الإعفاء من دفع الضرائب بما أنها تخضع فقط إلى ضريبة تعاقدية سنوية تبلغ 1000000 ليرة لبنانية (حوالي 667 دولار أمريكي)

Lebanon Lebanon


Back to Top